A cura di Francesco Gatto, Responsabile Centro di Competenza Finance CUOA

In un panorama economico caratterizzato da volatilità, incertezza, complessità, la capacità di un’impresa di crescere in modo sostenibile non dipende più esclusivamente dalla qualità o innovazione del suo prodotto o dall’efficacia delle sue politiche commerciali. Sempre più spesso, il vero elemento distintivo e il motore dello sviluppo aziendale risiedono nella solidità e nell’efficacia del suo sistema di Governance Aziendale.
Per governance aziendale si intende quell’insieme di regole, relazioni, sistemi e processi con cui l’azienda viene diretta e controllata, definendo la distribuzione di diritti e responsabilità tra i diversi stakeholder (azionisti, management, consiglio di amministrazione, dipendenti e altri portatori di interesse). Spesso, in passato, la governance è stata percepita come una disciplina di compliance, un insieme di adempimenti burocratici o, peggio, un costo necessario imposto dalle normative. Questa visione è ormai anacronistica e pericolosa dal punto di vista della solidità e delle prospettive di espansione delle imprese. Una governance evoluta e ben progettata non è affatto un costo, bensì un investimento strategico indispensabile e il fattore abilitante primario per sostenere qualsiasi percorso di crescita, sia esso organico (derivante da investimenti interni, innovazione e sviluppo del mercato esistente) sia per linee esterne (attraverso operazioni di fusione e acquisizione, M&A). Solo un sistema di governance chiaro, trasparente e responsabile è in grado di creare la fiducia necessaria e di gestire la complessità crescente che inevitabilmente accompagna l’espansione dimensionale.

Governance e crescita per linee interne

La crescita organica è intrinsecamente legata alla capacità dell’azienda di gestire l’aumento della complessità operativa e del rischio. È qui che la governance interna svolge un ruolo cruciale, trasformandosi da funzione di controllo a vero e proprio strumento di ottimizzazione e di protezione del valore.
L’espansione dimensionale e geografica espone l’impresa a una vasta gamma di rischi (finanziari, operativi, di conformità, geopolitici). Una governance efficace stabilisce un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi robusto, non come un blocco alla crescita, ma come una mappa che ne indica i confini sicuri. Il Risk Management Integrato (Enterprise Risk Managemen) non si limita a identificare i rischi, ma, al contrario, li valuta in relazione agli obiettivi strategici di crescita. Questo approccio garantisce che ogni nuova iniziativa – lanciare un prodotto innovativo, aprire una filiale estera – sia intrapresa con una chiara consapevolezza dei potenziali trade-off tra rischio e rendimento. La governance, attraverso i Comitati di Controllo e Rischi, assicura che il management non intraprenda percorsi di espansione avventati che potrebbero compromettere la stabilità finanziaria o reputazionale dell’impresa.

Al crescere dell’impresa, la distanza tra la proprietà/CdA e le operazioni quotidiane aumenta. Una buona governance tende a colmare tale divario attraverso procedure di Internal Audit e flussi informativi trasparenti. Un sistema di controllo interno ben strutturato garantisce l’affidabilità delle informazioni finanziarie e operative. Senza dati precisi e verificabili, il

management non può prendere decisioni informate su dove allocare le risorse per massimizzare la crescita, e gli investitori non possono valutare correttamente il potenziale dell’azienda. La trasparenza interna, quindi, diventa una precondizione per l’efficienza decisionale.

La Governance a Supporto della Crescita per Linee Esterne

Le operazioni di Fusione e Acquisizione (M&A) rappresentano la via più rapida per la crescita dimensionale, l’accesso a nuove tecnologie o l’espansione geografica. Tuttavia, numerose statistiche indicano che una percentuale significativa di M&A fallisce nel creare i benefici auspicati, spesso non per errori di valutazione finanziaria, ma per difficoltà di integrazione post-acquisizione, determinati anche da problemi di governance.

In questo contesto, la governance stabilisce il framework per una Due Diligence che vada oltre l’analisi finanziaria. Una Due Diligence completa deve, ad esempio, includere l’analisi della governance, del controllo interno, della cultura e dei sistemi operativi dell’azienda target.

Come detto, il fallimento più comune nelle M&A risiede nella fase di Post-Merger Integration (PMI). Una solida governance funge da ponte strutturale tra le due entità:

  • allineamento dei sistemi di controllo: è fondamentale unire o armonizzare rapidamente i sistemi di reporting finanziario, le politiche di gestione del rischio e i cicli di budgeting. La governance deve pertanto definire il nuovo modello operativo e decisionale con chiarezza immediata per evitare paralisi decisionali;
  • armonizzazione culturale: una forte leadership, definita e supervisionata dal CdA, deve guidare il processo di unificazione delle culture aziendali. Stabilire fin da subito ruoli, responsabilità e metriche di performance nel nuovo organigramma è un atto di governance che riduce l’incertezza tra i dipendenti e minimizza la perdita dei “talenti” a seguito dell’operazione. Se i dipendenti percepiscono l’integrazione come caotica o iniqua, la crescita sinergica prevista difficilmente potrà realizzarsi.

E infine occorre valutare il ruolo cruciale della Governance per attrarre capitali e investitori. Il mercato finanziario moderno è caratterizzato da una crescente sofisticazione e da una rigorosa allocazione del capitale. Gli investitori, siano essi fondi di private equity, banche di credito o attori istituzionali (fondi pensione, assicurazioni), non basano più le loro decisioni unicamente sulla performance finanziaria passata o sulle proiezioni di crescita a breve termine. Al contrario, la Governance aziendale emerge come un fattore qualitativo decisivo nel processo di due diligence e di valutazione del rischio.

Per gli investitori, una governance ben strutturata è il segnale più chiaro di affidabilità e solidità gestionale. Essa offre rassicurazioni fondamentali su tre fronti cruciali:

  1. Riduzione del rischio e protezione del capitale. Una struttura di governance coerente e ben impostata – che include un robusto Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – garantisce che i capitali investiti siano protetti da frodi, cattiva gestione o decisioni avventate. Gli investitori sono disposti a pagare un “premio di governance” per le aziende che dimostrano di avere trasparenza contabile, ruoli ben definiti e separati, la presenza di Consiglieri Indipendenti (ai fini di una mitigazione del rischio di conflitti di interesse).
  2. Attenzione ai temi della Sostenibilità, L’integrazione dei criteri ESG (Environmental, Social, Governance) è ormai un imperativo per la maggior parte dei grandi fondi di investimento. In questo contesto, il fattore G (Governance) è il più critico. Gli investitori vogliono essere rassicurati che l’impegno verso la sostenibilità sia autentico e radicato nella strategia e non un semplice esercizio di immagine.
  3. Chiarezza decisionale per la crescita tramite M&A. In caso di crescita per linee esterne, gli investitori richiedono certezza sulla capacità dell’azienda di eseguire le acquisizioni e di integrarle con successo. Una governance chiara costituisce una garanzia che la due diligence e l’integrazione post acquisizione siano gestite con rigore metodologico, riducendo il rischio di fallimento dell’operazione.

II. Il ruolo strategico del Consiglio di Amministrazione (CdA)
Il Consiglio di Amministrazione (CdA) è l’organo nevralgico della governance e il primo punto di osservazione del suo impatto sulla strategia d’impresa. Nelle aziende moderne, il CdA ha definitivamente superato il ruolo di semplice organo di controllo e di ratifica delle decisioni esecutive, evolvendo in un motore strategico essenziale per la creazione di valore a lungo termine. Il CdA: Da Organo di Controllo a Motore Strategico Il mandato primario del CdA non è solo la vigilanza sulla gestione, ma anche la definizione della visione strategica e l’approvazione dei piani di investimento che abilitano la crescita.
Questo richiede che i membri del CdA siano dotati non solo di competenze e esperienze (di mercato, di business, ecc…) con una visione e una capacità tali interagire costruttivamente con il management esecutivo e orientare l’azienda verso opportunità future. La dialettica tra CdA e management – se sana e strutturata – garantisce che l’esecuzione operativa sia sempre allineata agli obiettivi strategici di crescita a lungo termine. Composizione ottimale, diversità e indipendenza La composizione del CdA è un fattore critico di successo. Un Consiglio efficace deve essere caratterizzato da:
* diversità di prospettive: la presenza di consiglieri con background eterogenei (settoriale, funzionale, di genere) previene il fenomeno del groupthink (il pensiero di gruppo), garantendo un processo decisionale più robusto e meno soggetto a distorsioni cognitive;
* indipendenza: la presenza di Amministratori Indipendenti (non legati a management o azionisti di controllo) è cruciale per la tutela degli interessi di tutti gli stakeholder minoritari. L’indipendenza assicura che le decisioni chiave, soprattutto quelle relative a grandi investimenti o operazioni straordinarie (come le M&A), siano prese nell’esclusivo interesse dell’azienda e della sua crescita sostenibile, e non per meri vantaggi personali o di parte. Creazione di Valore a Lungo Termine e Stakeholder View Un CdA orientato alla crescita deve adottare una prospettiva di creazione di valore a lungo termine (long-term value creation). Ciò significa bilanciare la necessità di profitti immediati con la sostenibilità futura. In questo contesto, l’integrazione degli interessi degli stakeholder – la stakeholder view – diventa un imperativo di governance. Ad esempio, decisioni che favoriscono la soddisfazione dei dipendenti, la sostenibilità ambientale e la responsabilità sociale non sono viste come vincoli alla crescita, ma come elementi che rafforzano la reputazione aziendale e, di conseguenza, la sua competitività e la sua capacità di attrarre capitali e talenti, essenziali per espandersi.

III. Governance come Architrave della Crescita Organica (Interna)
 La crescita organica, che si sviluppa attraverso l’incremento del volume d’affari, l’espansione del portafoglio prodotti o l’entrata in nuovi mercati, è intrinsecamente legata alla capacità dell’azienda di gestire l’aumento della complessità operativa e del rischio. È qui che la governance interna svolge un ruolo cruciale, trasformandosi da funzione di controllo a vero e proprio strumento di ottimizzazione e di protezione del valore. Risk Management Integrato e Controllo Interno L’espansione dimensionale e geografica espone l’impresa a una vasta gamma di rischi (finanziari, operativi, di conformità, geopolitici). Una governance efficace stabilisce un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) robusto, non come un blocco alla crescita, ma come una mappa che ne indica i confini sicuri. Il Risk Management Integrato (Enterprise Risk Management – ERM) non si limita a identificare i rischi; esso li valuta in relazione agli obiettivi strategici di crescita. Questo approccio garantisce che ogni nuova iniziativa – lanciare un prodotto innovativo, aprire una filiale estera – sia intrapresa con una chiara consapevolezza dei potenziali trade-off tra rischio e rendimento. La governance, attraverso i Comitati di Controllo e Rischi, assicura che il management non intraprenda percorsi di espansione avventati che potrebbero compromettere la stabilità finanziaria o reputazionale dell’impresa. Efficacia del Controllo Interno e Trasparenza Al crescere dell’impresa, la distanza tra la proprietà/CdA e le operazioni quotidiane aumenta. La governance colma questo divario attraverso procedure di Internal Audit e flussi informativi trasparenti. Un sistema di controllo interno ben strutturato garantisce l’affidabilità delle informazioni finanziarie e operative. Senza dati precisi e verificabili, il management non può prendere decisioni informate su dove allocare le risorse per massimizzare la crescita, e gli investitori non possono valutare correttamente il potenziale dell’azienda. La trasparenza interna, quindi, diventa una precondizione per l’efficienza decisionale. Etica, Cultura Aziendale e Attrazione di Talenti La crescita organica è guidata dalle persone. La governance definisce la cultura etica e di integrità che permea l’intera organizzazione. Una cultura aziendale che valorizza la trasparenza, la responsabilità e l’equità, stabilita e promossa dal CdA, ha un duplice effetto:
* Riduzione dei costi occulti: Minore frode interna, minore litigiosità e maggiore conformità alle normative.
* Attrazione e Ritenzione dei Talenti: I migliori professionisti, soprattutto nelle nuove generazioni, cercano ambienti di lavoro etici e ben gestiti. Una governance forte, che si riflette in politiche eque di remunerazione e sviluppo, diventa un fattore di competitività cruciale nel mercato globale del lavoro, alimentando direttamente la capacità di innovazione e, quindi, la crescita.

IV. La Governance a Supporto della Crescita per Linee Esterne (M&A)
Le operazioni di Fusione e Acquisizione (M&A) rappresentano la via più rapida per la crescita dimensionale, l’accesso a nuove tecnologie o l’espansione geografica. Tuttavia, statistiche indicano che una percentuale significativa di M&A fallisce nel creare valore atteso, spesso non per errori di valutazione finanziaria, ma per problemi di integrazione post-acquisizione – essenzialmente, problemi di governance. Due Diligence Strutturata: oltre i numeri La governance stabilisce il framework per una Due Diligence che va oltre l’analisi finanziaria (Financial DD). Una DD completa deve includere l’analisi della governance, del controllo interno, della cultura e dei sistemi IT dell’azienda target (Operational DD). Il CdA, attraverso il Comitato Operazioni Straordinarie, deve assicurare che:
* Siano identificati i rischi di conformità (ad esempio, leggi anticorruzione o sanzioni) che potrebbero distruggere il valore acquisito.
* Sia valutata la compatibilità dei modelli di governance per prevedere le difficoltà di integrazione. Integrazione Post-Acquisizione (PMI): Il Ponte della Governance Il fallimento più comune nelle M&A risiede nella fase di Post-Merger Integration (PMI). La governance funge da ponte strutturale tra le due entità:
* Allineamento dei Sistemi di Controllo: È fondamentale unire o armonizzare rapidamente i sistemi di reporting finanziario, le politiche di gestione del rischio e i cicli di budgeting. La governance deve definire il nuovo modello operativo e decisionale con chiarezza immediata per evitare paralisi decisionali.
* Armonizzazione Culturale e Leadership: La leadership, definita e supervisionata dal CdA, deve guidare il processo di unificazione delle culture aziendali. Stabilire fin da subito ruoli, responsabilità e metriche di performance nel nuovo organigramma è un atto di governance che riduce l’incertezza tra i dipendenti e minimizza la perdita di key talent a seguito dell’operazione. Se i dipendenti percepiscono l’integrazione come caotica o iniqua, la crescita sinergica prevista non si materializzerà mai.
Chiarezza Decisionale e Velocità Una governance pre-definita per l’M&A definisce chi detiene l’autorità decisionale (ad esempio, la creazione di un Steering Committee transitorio). Questa chiarezza è fondamentale per accelerare le decisioni critiche durante la PMI e sfruttare le sinergie prima che il costo dell’integrazione superi i benefici attesi. La governance, in questo senso, diventa un acceleratore di valore.

V. Le Nuove Frontiere della Governance: ESG e Digitalizzazione
La governance aziendale è un sistema dinamico che deve evolvere in risposta ai cambiamenti del contesto economico e sociale. Due sono le forze che stanno ridefinendo le priorità dei CdA: la Sostenibilità (ESG) e la Digitalizzazione. Governance e Sostenibilità (ESG – Environmental, Social, Governance) L’integrazione dei fattori Ambientali (E) e Sociali (S) nella strategia aziendale è ormai un imperativo per attrarre capitali (soprattutto institutional investors). Tuttavia, questi sforzi sono vani senza un solido fattore Governance (G) a supporto. La G non è solo l’ultima lettera dell’acronimo, ma la sua base portante.
* Il Fattore G in ESG: La governance definisce come gli obiettivi di sostenibilità sono incorporati nella strategia, come vengono misurati (attraverso KPI), chi è responsabile del loro raggiungimento (remunerazione del management legata a obiettivi ESG) e come vengono rendicontati. Senza questa accountability fornita dalla governance, le iniziative ESG rischiano di scadere nel mero greenwashing.
* Reporting e Trasparenza: La crescente esigenza di rendicontazione non finanziaria (ad esempio, in linea con la Direttiva CSRD nell’Unione Europea) impone ai CdA di garantire lo stesso rigore e la stessa verificabilità dei dati ESG richiesti per i bilanci finanziari. La Governance nell’Era Digitale La trasformazione digitale genera nuove opportunità di crescita, ma anche rischi mai visti. La governance moderna deve integrare la gestione di:
* Cybersecurity Governance: Il rischio cyber non è più solo un problema IT, ma un rischio strategico e reputazionale. La governance deve assicurare che adeguate risorse e competenze siano dedicate alla protezione dei dati e dei sistemi, e che il CdA sia costantemente informato sull’esposizione al rischio.
* Data Governance: L’asset più prezioso dell’era digitale sono i dati. La governance stabilisce le regole per la qualità, la sicurezza, la proprietà e l’utilizzo etico dei dati aziendali, assicurando che l’innovazione basata sui dati avvenga in modo conforme e responsabile.

VI. Conclusioni: La Governance come Fattore Distintivo di Successo
 L’analisi svolta conferma inequivocabilmente che la governance aziendale ha trasceso il suo ruolo storico di mero strumento di conformità per assurgere a pilastro strategico e fattore abilitante critico della crescita d’impresa. Una governance matura e dinamica, caratterizzata da un CdA eterogeneo e indipendente, da sistemi di controllo interno robusti e da una visione etica condivisa, offre benefici tangibili: mitiga i rischi, crea l’affidabilità necessaria per gli investitori, accelera e rende efficienti le operazioni di M&A e garantisce che la crescita sia sostenibile e responsabile nel contesto ESG. Le aziende con una governance di eccellenza dimostrano una maggiore capacità di adattamento ai trend di mercato e godono di un premio di valutazione da parte dei mercati finanziari. Investire nella governance non è solo una scelta di responsabilità, ma una decisione di competitività strategica. Per le imprese che puntano a un’espansione duratura e di successo, la riprogettazione e il rafforzamento della propria struttura di governance non sono più un’opzione, ma il presupposto fondamentale per navigare con successo la complessità della crescita moderna.

La Governance come Magnete per Capitali e Investitori
Il mercato finanziario moderno è caratterizzato da una crescente sofisticazione e da una rigorosa allocazione del capitale. Gli investitori, siano essi fondi di private equity, banche di credito o institutional investors (fondi pensione, assicurazioni), non basano più le loro decisioni unicamente sulla performance finanziaria passata o sulle proiezioni di crescita a breve termine. Al contrario, la Governance Aziendale emerge come un fattore qualitativo decisivo nel processo di due diligence e di valutazione del rischio. Per gli investitori, una governance solida è il segnale più chiaro di affidabilità e resilienza gestionale. Essa offre rassicurazioni fondamentali su tre fronti cruciali: 1. Riduzione del Rischio e Protezione del Capitale Una struttura di governance ben definita – che include un robusto Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) – garantisce che i capitali investiti siano protetti da frodi, cattiva gestione o decisioni avventate. Gli investitori sono disposti a pagare un “premio di governance” (governance premium) per le aziende che dimostrano di avere:
* Trasparenza Contabile: Regole chiare su reporting e divulgazione finanziaria.
* Ruoli Separati: Una netta separazione tra le funzioni del Presidente del CdA e l’Amministratore Delegato (ove applicabile) per bilanciare il potere.
* Consiglieri Indipendenti: La presenza di amministratori indipendenti, che agiscono come garanti degli interessi della società nel suo complesso, è vista come una forte mitigazione del rischio di conflitti di interesse. 2. Sostenibilità e Valutazione a Lungo Termine (ESG) L’integrazione dei criteri ESG (Environmental, Social, Governance) è ormai un must per la maggior parte dei grandi fondi di investimento. In questo contesto, il fattore G (Governance) è il più critico. Gli investitori cercano la prova che l’impegno verso la sostenibilità sia autentico e radicato nella strategia e non un semplice esercizio di immagine. Un’efficace governance ESG si traduce in:
* Integrazione Strategica: L’integrazione di obiettivi ambientali e sociali nelle metriche di remunerazione del management.
* Aderenza alle Norme: La dimostrazione di una solida compliance normativa e di pratiche aziendali etiche. Le aziende con un’elevata qualità di governance sono percepite come più durature e meno esposte a crisi reputazionali o sanzioni, aspetti che riducono il costo del capitale e aumentano la valutazione (multipli). 3. Chiarezza Decisionale per la Crescita (M&A) In caso di crescita per linee esterne, gli investitori richiedono certezza sulla capacità dell’azienda di eseguire le acquisizioni e di integrarle con successo. Una governance chiara fornisce:
* Processi Decisione Rapidi: Definizione precisa di chi approva grandi investimenti o operazioni straordinarie (CdA, Comitati interni, Assemblea).
* Visione Condivisa: La garanzia che la due diligence e la Post-Merger Integration siano gestite con rigore metodologico, massimizzando la creazione di sinergie e riducendo il rischio di fallimento dell’operazione.

La Prima Linea di Management come “Ambasciatore” della Governance In una strategia seriale di M&A, la prima linea di management (i direttori operativi, i responsabili di funzione e i manager designati a guidare l’integrazione o le nuove Business Unit) non è solo responsabile dell’esecuzione tattica, ma è l’anello di congiunzione fondamentale tra la strategia del CdA/vertice aziendale e la realtà operativa dell’azienda acquisita. Se questo management non ha interiorizzato una forte cultura della governance, l’integrazione fallisce su tre livelli chiave:

  1. La Coerenza del Modello Operativo e Decisionale Ogni acquisizione introduce un nuovo set di processi, procedure e, soprattutto, una cultura aziendale diversa. La governance definita a livello holding (o casa madre) deve essere calata rapidamente nella realtà della controllata per garantire l’efficacia e la protezione del capitale investito.
    * Ruolo del Manager Integratore: È il manager di prima linea che deve assicurarsi che i sistemi di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR), i flussi di reporting e le politiche di compliance (ad esempio, anti-corruzione o sulla privacy) dell’azienda acquisita siano armonizzati con gli standard del gruppo. Senza una comprensione profonda dei principi di governance, questi manager tenderanno a tollerare le vecchie pratiche o a ritardare l’implementazione dei nuovi standard.
  2. Mitigazione del Rischio e Value Preservation Molti rischi post-acquisizione non emergono subito, ma si manifestano nell’operatività quotidiana (rischi operativi, di compliance o etici).
    * Il Fattore Umano nella Due Diligence: Sebbene la due diligence formale (sezione IV dell’articolo) identifichi i rischi strutturali, è la prima linea di management che, vivendo l’azienda target, deve agire come sistema di allerta precoce per le red flags che potrebbero distruggere il valore, come prassi contabili dubbie, carenze etiche o non-conformità operative. Questi manager devono essere addestrati a riconoscere e segnalare immediatamente tali gap di governance.
  3. Allineamento Culturale e Etico (Tone at the Middle) Abbiamo parlato del “Tone at the Top” (sezione III), ma in una strategia M&A è vitale il “Tone at the Middle” (il tono impartito dal management intermedio/di prima linea).
    * L’Esempio è Governance: Se il manager incaricato di integrare un’azienda adotta comportamenti non trasparenti o elude le procedure di controllo per ottenere risultati rapidi, invia un segnale devastante al personale acquisito. Questo non solo mina la cultura etica, ma rende la vera integrazione (fiducia, collaborazione) impossibile, compromettendo la generazione di sinergie. La cultura della governance deve essere trasmessa per esempio, garantendo che ogni manager comprenda che la compliance è parte integrante della performance e non un ostacolo. Conclusione: L’Investimento in Formazione Per garantire il successo seriale delle M&A, l’azienda deve investire in un programma di formazione specifico per la prima linea di management che copra:
    * I Principi Fondamentali di Governance: Ruolo del CdA, responsabilità fiduciarie.
    * I Playbook di Integrazione: Procedure standardizzate per l’allineamento dei sistemi di controllo. * Etica e Compliance del Gruppo: La tolleranza zero per le deviazioni dai codici di condotta. In definitiva, nella crescita per linee esterne, la cultura della governance operativa è l’unica garanzia che la velocità dell’acquisizione non venga vanificata dal caos dell’integrazione.