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La figura di consigliere indipendente non è di facciata ma porta nella governance distanza critica, domande ben poste, capacità di leggere i rischi e di gestire gli equilibri del consiglio. Questo dialogo tra Paolo Gubitta (direttore scientifico Centro di Competenza Imprenditorialità e Imprese Familiari CUOA Business School e professore ordinario di Organizzazione aziendale all’Università di Padova) e Gian Paolo Fedrigo (consigliere indipendente) spiega come si entra nel ruolo, cosa si impara e quali competenze fanno davvero la differenza.

GUBITTA: «È prassi sentir dire “Il ruolo di consigliere indipendente è importante”, ma non sempre è chiaro il perché. Diciamo intanto che non è propriamente un mestiere che si fa a inizio carriera».
FEDRIGO: «Sì, è così. Io ho avuto il primo incarico a 50 anni, con cinque lustri di esperienza manageriale alle spalle in aziende nazionali e multinazionali, quotate e non quotate, public company e aziende a proprietà familiare. Sono entrato nel consiglio di una società quotata guidata da un imprenditore che mi aveva conosciuto in occasione di un progetto industriale. Stava ridisegnando il consiglio di amministrazione, cercava figure indipendenti e ha pensato a me».

GUBITTA: «Anche gli studi, oltre che la pratica, mostrano che l’ingresso di una figura indipendente dipende da più fattori: competenza, relazioni e fiducia. Non basta avere un buon curriculum; bisogna essere riconosciuti come persona credibile, capace di portare valore in quel preciso passaggio della vita aziendale».
FEDRIGO: «Guarda, io allora facevo l’amministratore delegato di una società all’interno di un gruppo e ho accettato per due ragioni: la gratificazione per l’opportunità ricevuta, la possibilità di imparare da una prospettiva diversa. Mi interessava entrare in un meccanismo di governance e allargare il mio punto di vista sul business. Non contava tanto il settore, quanto le analogie di contesto: vocazione internazionale, managerializzazione già avviata, componente tecnologica, presenza all’estero. Portavo un riferimento manageriale utile al percorso che quell’azienda stava facendo in quel momento.

GUBITTA: «Grazie per l’assist, Gian Paolo. Di recente, ho letto un paio di ricerche [1. Driving a culture of accountability in the boardroom ] [2. The Expanding Agenda for Boards of Directors] che, un po’ semplificando, dicono che la composizione del consiglio deve riflettere la direzione strategica e il profilo di rischio dell’impresa; in alcuni momenti serve conoscenza specialistica, in altri capacità di leadership adattiva, visione internazionale o esperienza di trasformazione. In altre parole, “un certo profilo di indipendente non è per tutte le stagioni”».
FEDRIGO: «Sì, dipende molto dal momento dell’azienda. Ci sono indipendenti chiamati perché portano un know-how molto specialistico: settore, finanza, M&A, aspetti legali. In quei casi il contributo è soprattutto di merito. Nella mia prima esperienza, invece, il valore è stato più nel modo di affrontare le situazioni: fare domande, portare alternative, aiutare il consiglio a ragionare da un punto di vista terzo, meno immerso nella quotidianità aziendale. Non sempre fai la differenza perché hai la risposta; a volte la fai perché aiuti a mettere meglio a fuoco il problema. È lì che si apre uno spazio davvero utile per il consiglio.

GUBITTA: «Giusta osservazione, che porta con sé anche un’altra conseguenza, che spesso si considera poco: l’incarico di indipendente non è sempre pensato per durare allo stesso modo. Proprio perché risponde a un bisogno specifico dell’impresa, a una certa fase strategica e a un certo equilibrio del consiglio, può avere una sua fisiologica turnazione. Se cambiano il contesto, il contributo richiesto o la disponibilità della persona, è del tutto normale che quell’esperienza si chiuda o si trasformi».
FEDRIGO: «Sì, nel mio caso è andata proprio così. Quella prima esperienza si è chiusa per una ragione molto concreta: il ruolo richiedeva un impegno crescente, che non riuscivo più a garantire, perché avevo già altri incarichi di consiglio e nel frattempo avevo anche cambiato azienda nel mio ruolo manageriale. Non c’erano più le condizioni per farlo bene. Però quell’esperienza mi è servita molto: mi ha aiutato a capire meglio le dinamiche del consiglio di amministrazione e a gestire con più consapevolezza il rapporto con il consiglio anche da manager».

GUBITTA: «Mi sono perso un passaggio: tu ricoprivi il ruolo di indipendente mentre eri amministratore delegato di un’altra azienda? E la proprietà dell’azienda che guidavi ti ha lasciato fare?».
FEDRIGO: «Sì, è andata così e, in realtà, te l’avevo già detto. Il primo incarico l’ho preso mentre avevo un ruolo di vertice in un’altra azienda. Ne parlai con l’amministratore delegato di gruppo e lui mi disse di farlo, perché la vedeva come una buona occasione di crescita, quasi un training ulteriore. E devo dire che aveva ragione: quell’esperienza mi è servita molto anche come manager. Poi, andando avanti, ho capito anche un’altra cosa: non c’è un solo modo per arrivare a fare l’indipendente. Nel mio caso, le esperienze sono state quattro, di durata diversa, e per ragioni diverse: la prima è nata perché portavo competenze trasferibili da un business a un altro; nella seconda la scelta è avvenuta dentro una rosa di profili molto diversi; nella terza, invece, ha contato la conoscenza pregressa».

GUBITTA: «Quello che mi dici conferma due cose. La prima è che non esiste un profilo unico di Il ruolo di consigliere indipendente e ogni azienda cerca il tipo di competenza e di equilibrio che le serve in quel momento. La seconda è che adesso sei tu che hai perso un passaggio: hai maturato quattro esperienze e me ne hai raccontate tre».
FEDRIGO: «Hai ragione, la quarta mancava. In realtà è stata un’esperienza breve. Non mi è mai capitato di dire no subito, ma una volta mi è successo di accettare e poi di fermarmi dopo pochi mesi, perché mi sono reso conto che non c’erano le condizioni giuste per fare bene il consigliere indipendente. Ho preferito dirlo con chiarezza: se potevo essere utile, potevo esserlo anche in un’altra forma, non necessariamente dentro il consiglio».

GUBITTA: «Se metto insieme Egon Zehnder [3. Obtaining Your First Non-Executive Directorship] [4. Future-Proofing Boards for Disruption] e Spencer Stuart [5. Nominating/Governance committee: oversight of board, composition, function & evaluations], il punto che emerge è piuttosto chiaro. Un buon indipendente non è solo una persona competente, ma una persona giusta per quel consiglio, in quel momento. Deve portare qualcosa che serve davvero: esperienza rilevante, autonomia di giudizio, capacità di leggere i temi in chiave strategica e disponibilità a dedicare tempo e attenzione al ruolo. Non basta sapere: bisogna essere in grado di fare da sparring partner del vertice, porre domande scomode ma utili, allargare il campo visivo del consiglio e aiutare l’impresa a guardare anche in avanti, non solo a controllare l’oggi. Spencer Stuart insiste sul fatto che il consiglio va rinnovato in funzione dei gap di competenze e dei rischi emergenti; Egon Zehnder aggiunge che una figura efficace è chi sa combinare motivazione, capacità di giudizio, ascolto, apprendimento continuo e contributo costruttivo. In altre parole, l’indipendente non coincide con un mestiere standard: è una figura che unisce competenza, giudizio, postura e qualità relazionale.
FEDRIGO: «Mi hai tolto le parole di bocca. La mia esperienza mi dice che ci sono tre competenze chiave per essere consigliere indipendente. La prima è l’indipendenza vera: avere distacco, non farsi influenzare, sentirsi libero di portare la propria professionalità senza dover compiacere nessuno. La seconda è la preparazione: studiare l’azienda, conoscerne il più possibile il contesto, ma farlo con l’umiltà di chi sa di non doversi sostituire a chi vive l’impresa tutti i giorni. L’indipendente, prima di dare risposte, deve saper fare domande sensate, pertinenti, utili. La terza è la gestione delle relazioni. Il consiglio di amministrazione è un organo delicato, con equilibri spesso particolari: bisogna esserci, incidere, ma senza fare l’elefante in cristalleria. Non annullarsi, ma neppure forzare. Serve una certa capacità diplomatica, cioè saper tessere relazioni costruttive e contribuire a un confronto positivo».

GUBITTA: «Per come me la stai raccontando, sembra che nei consigli di amministrazione con qualche indipendente non ci siano mai conflitti».
FEDRIGO: «No, non direi questo. In conflitto aperto con la proprietà non mi è capitato di entrare, ma di avere posizioni diverse sì, certamente. E proprio lì ho capito che il ruolo di consigliere indipendente non si esaurisce dentro la seduta del consiglio: c’è un prima e c’è un dopo, e spesso sono momenti decisivi quanto la riunione stessa. Conta molto quello che, un po’ informalmente, potremmo chiamare il “fuori onda”: parlare prima e dopo con le persone coinvolte, capire bene i punti di tensione, trovare modi ordinati per gestire le divergenze ed evitare che tutto esploda nel momento formale del confronto. Anche questo fa parte del ruolo. Per questo dico che indipendenza non significa opposizione permanente, ma autonomia di giudizio. Bisogna saper portare un punto di vista diverso senza compromettere il funzionamento del consiglio e senza irrigidire le relazioni.

GUBITTA: «Forse è proprio questo il punto: l’indipendente aumenta la qualità del giudizio ed è quindi una vera risorsa di buona governance».

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