A cura di Francesco Gatto – Responsabile Centro di Competenza Finance e Coordinatore Corporate Governance Center di CUOA Business School

Il presente contributo nasce da un primo confronto con gli attori coinvolti nel percorso di osservazione e ricerca del Corporate Governance Center, rappresentanti del mondo bancario, imprenditoriale, delle professioni, del private equity e dei mercati dei capitali, e analizza in modo sistematico le principali evidenze emerse da questo dialogo.
Quella che ci viene restituita è un’immagine articolata e profondamente evolutiva della corporate governance, che mette in luce come il tema, pur ancora non sempre pienamente codificato né sistematizzato, stia assumendo un ruolo sempre più centrale nei processi di creazione di valore all’interno del sistema delle aziende. Più che un insieme di regole o un esercizio di compliance, la governance emerge come una vera e propria infrastruttura strategica, capace di influenzare la qualità delle decisioni, l’accesso alle risorse finanziarie, la sostenibilità nel tempo e l’attrattività delle imprese.
Di seguito, quindi, sono sintetizzati alcuni specifici focus tematici che offrono diverse chiavi di lettura, ognuna da un preciso angolo di visuale.

I nodi della Governance nelle imprese familiari

Il caso delle imprese familiari rappresenta un osservatorio cruciale per riflettere sul grado di consapevolezza e maturità del tessuto imprenditoriale italiano. Da un lato, i dati dell’osservatorio del Corporate Governance CUOA mostrano una capacità di performance di tale segmento spesso superiore alla media; dall’altro, emergono evidenti criticità in termini di formalizzazione della governance. Tale apparente paradosso è stato interpretato alla luce dei cosiddetti costi di agenzia: nelle imprese familiari, la coincidenza tra proprietà e gestione riduce i costi di coordinamento e accelera i processi decisionali. Tuttavia, questo vantaggio può rivelarsi fragile in contesti caratterizzati da crescente complessità, internazionalizzazione e innovazione tecnologica. In tali condizioni, la mancanza di una chiara separazione dei ruoli e di competenze adeguate negli organi di governo può tradursi in un rischio significativo per la sostenibilità futura.
Il nodo della distinzione tra proprietà, governance e management è infatti uno dei punti più critici. La sovrapposizione dei ruoli, tipica di molte realtà familiari, genera ambiguità nei processi decisionali e può ostacolare sia l’ingresso di manager esterni sia lo sviluppo di competenze adeguate all’interno dei Consigli di Amministrazione. In questa prospettiva, è stato richiamato il principio del “fit and proper”, già consolidato nel settore finanziario: la composizione degli organi di governo deve rispondere a criteri di adeguatezza in termini di competenze, esperienza e disponibilità di tempo, non a logiche di appartenenza o successione.
Interessante è anche la riflessione sull’equilibrio tra controllo e velocità decisionale. Considerando che un eccesso di controlli può effettivamente rallentare le decisioni e che il tempo rappresenta una variabile critica, è opportuno essere consapevoli che la governance efficace richiede un equilibrio tra qualità delle decisioni e velocità di esecuzione.

Il legame tra Governance e rischio

Un ulteriore elemento di rilievo è il legame tra governance e gestione del rischio. Nelle imprese industriali e di servizi, a differenza di quanto avviene nel settore bancario e assicurativo, la cultura del rischio appare ancora poco strutturata. Questo comporta che molte decisioni strategiche vengano prese senza una piena consapevolezza delle implicazioni in termini di rischio-rendimento. L’introduzione di logiche di risk awareness e di metriche come l’EBITDA risk-adjusted rappresenta quindi una frontiera evolutiva cruciale, in cui la governance può svolgere un ruolo abilitante.

La Governance come fattore abilitante per la crescita
Diventa importante il superamento dell’idea che la governance sia un elemento successivo alla crescita. Al contrario, la governance è una condizione abilitante della crescita stessa. La metafora “La crescita è come una maratona” chiarisce con efficacia la posizione: intraprendere percorsi di sviluppo senza un’adeguata governance equivale a correre senza preparazione né attrezzatura. Il messaggio forte è che la governance non segue la crescita: la rende possibile e sostenibile.
La dimensione della governance si estende inoltre ben oltre il perimetro degli organi societari, investendo l’intera organizzazione. Come evidenziato dal punto di vista del mercato dei capitali, non è possibile parlare di governance senza considerare i processi decisionali, la distribuzione delle deleghe e la chiarezza dei poteri all’interno dell’impresa. La crescita, in particolare, richiede un rafforzamento della governance: senza strutture adeguate, vi è il rischio di incorrere in “crisi da crescita”, in cui l’organizzazione non è in grado di sostenere lo sviluppo. In questo senso, la governance non è solo un fattore abilitante per l’accesso ai capitali, ma una condizione necessaria per la scalabilità del modello di business. L’assenza di strutture di governance adeguate può portare a situazioni paradossali:
• il successo commerciale o di mercato non è accompagnato da una capacità organizzativa adeguata;
• l’impresa cresce, ma perde controllo e coerenza;
• la complessità “esplode” in modo non gestito.
Pertanto, la crescita non governata è una fonte di rischio tanto quanto la mancanza di crescita.

Il ruolo del dei Consigli di Amministrazione

La composizione dei consigli di amministrazione emerge come fattore determinante per la qualità delle decisioni. Un CdA pluralistico, per genere, età e competenze (competenze di business, finanza, controllo, rischio, compliance, etc..) consente un confronto tra prospettive diverse, migliorando la qualità delle decisioni.
Il processo decisionale risulta più articolato e talvolta più lento, ma produce esiti più solidi e consapevoli. La diversità nei board non è solo un tema di rappresentanza, ma un fattore abilitante per decisioni di maggiore qualità.
Un tema centrale, in tali contesti, è il passaggio da modelli di leadership accentrati a forme di leadership collegiale. In un CdA con una struttura pluralistica, la leadership si fonda sulla costruzione del consenso ed è orientata al perseguimento di un obiettivo comune. Tutto ciò implica un equilibrio tra autorevolezza individuale e capacità di mediazione, elemento particolarmente rilevante in contesti complessi.

La Governance come fattore di attrattività

Un ulteriore aspetto particolarmente interessante è il ruolo della governance come fattore di attrattività, non solo per investitori e finanziatori, ma anche per il capitale umano. Modelli di governance basati su partnership tra capitale e competenze, su integrazione tra imprenditorialità e managerialità e sull’investimento nello sviluppo del capitale umano permettono un’effettiva creazione di valore nel lungo periodo. La chiarezza dei processi decisionali, la trasparenza dei ruoli e la presenza di una direzione strategica condivisa sono elementi determinanti nella capacità di attrarre e trattenere talenti, soprattutto tra le nuove generazioni. In assenza di tali elementi, anche imprese solide e performanti rischiano di perdere le risorse più qualificate.

Il legame tra Governance e Sostenibilità

La governance assume infine un ruolo centrale nell’integrazione dei temi di sostenibilità. È nel Consiglio di Amministrazione che si definiscono le priorità strategiche, si allocano le risorse e si assumono decisioni in materia ambientale e sociale. Senza un ancoraggio alla governance, la sostenibilità rischia di rimanere confinata a dichiarazioni di principio, esponendo l’impresa a rischi reputazionali e di greenwashing. In questa prospettiva, provocatoriamente, si potrebbe invertire l’acronimo ESG in GSE, a sottolineare la centralità della governance come leva di integrazione delle dimensioni ambientali e sociali.

La Governance nei processi di valutazione del merito creditizio da parte delle banche

Dal punto di vista dell’intermediario bancario, la Governance entra a pieno titolo nei modelli di analisi, contribuendo, seppur con un peso relativo ma non banale (circa il 10% nel rating complessivo), a qualificare il profilo di rischio dell’impresa. Tuttavia, al di là della formalizzazione nei modelli quantitativi, la governance assume, caso per caso, un rilievo decisivo nelle decisioni creditizie. Elementi quali la stabilità e la qualità del management, l’allineamento tra proprietà e gestione, il track record degli imprenditori o dei fondi di investimento, incidono in modo sostanziale sulla disponibilità a finanziare operazioni di crescita. In particolare, esperienze negative pregresse o assetti di governance percepiti come poco robusti possono compromettere l’accesso al credito più di qualsiasi criticità finanziaria contingente.
Questa prospettiva introduce un tema centrale: la difficoltà di definire in modo univoco cosa sia una “buona governance”. Non esiste un modello standardizzabile. La governance è intrinsecamente “sartoriale”: deve essere costruita in funzione della storia, della dimensione, del settore e della fase di sviluppo dell’impresa. Ciò implica un passaggio culturale rilevante, da un approccio prescrittivo a uno adattivo, basato sulla capacità di interrogarsi sui propri obiettivi strategici e sui rischi collegati.

La prospettiva della Governance dal punto di vista del Private Equity

La governance diventa uno strumento per coniugare capitale e competenze, creando modelli ibridi che integrano imprenditorialità familiare e managerialità. L’integrazione tra fondi di investimento e famiglie imprenditoriali, unita alla valorizzazione delle competenze interne, a percorsi formativi strutturati e al mantenimento di un legame fiduciario tra board e management si configurano come elementi chiave per la creazione di valore sostenibile.
Uno degli aspetti più innovativi riguarda dunque un modello di governance, basato su co-investimento tra fondo e famiglie imprenditoriali, sul mantenimento del legame con le realtà originarie e sulla costruzione di un’identità comune. Una governance “ibrida” può consentire di coniugare efficacemente capitale finanziario e capitale imprenditoriale.
Siamo quindi di fronte al superamento dei modelli tradizionali di private equity (basati su logiche di breve periodo, sostituzione dei management, approcci standardizzati, ecc…) a favore di modelli evoluti fondati su fiducia, continuità, integrazione progressiva.

Considerazioni finali

La governance si pone quindi come sistema dinamico e multidimensionale, con una necessaria apertura al confronto, capacità di adattamento e investimento in competenze. Lungi dall’essere un elemento accessorio, essa rappresenta una leva critica per:
• migliorare la qualità delle decisioni
• gestire il rischio in contesti di crescente incertezza
• sostenere la crescita e l’accesso ai capitali
• attrarre e trattenere talenti
• integrare in modo credibile le strategie di sostenibilità.
Non esiste una governance teorica ideale, ma esistono assetti più o meno coerenti con gli obiettivi strategici e con il contesto competitivo. Il punto di partenza non è l’adozione di un modello predefinito, ma la capacità di porsi le domande giuste: quali obiettivi vogliamo perseguire, quali rischi siamo disposti ad assumere, quali competenze sono necessarie per governare questa complessità. È da queste domande che prende forma una governance realmente efficace.

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Corporate Governance Center CUOA

Il Corporate Governance Center di CUOA Business School nasce come spazio permanente di osservazione, ricerca e confronto sui modelli di governance nelle imprese e nelle organizzazioni. Attraverso un lavoro sistematico di analisi, ascolto e raccolta di esperienze, il Centro intende contribuire a promuovere una maggiore consapevolezza sul ruolo della governance come leva strategica per la qualità delle decisioni, la crescita sostenibile e la creazione di valore nel lungo periodo.

Ringraziamenti
Grazie per i contributi riportati in questo articolo e per la visione condivisa a:
• Diego Campagnolo (Professore di Organizzazione Aziendale Università degli Studi di Padova, Membro Scientific Board CUOA Business School)
• Luca Manzoni (Responsabile Corporate e Investment Banking Gruppo Banco BPM)
• Mario Nardi (CEO Pietro Fiorentini)
• Silvia Quaglia (Dottore Commercialista, Presidente del Consiglio di Amministrazione di We Do Home)
• Andrea Stolfa (CEO Omnia Technologies)
• Marta Testi (CEO Elite, Gruppo Euronext).